江西水泥:北京市君致律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 – 深市公告

  公报日期:2012-11-14

  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  北京的旧称市君致糖衣陷阱

  大约江西常青现实的养家费养家费有限公司

  非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性

  法度建议书

  北京的旧称旭日区旭日门北街B街 12 田晨大厦 9 层 100020

  添加:9 F, TianChenTower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020

  以电话传送(以电话传送):+8610-65518581/65518582(总机) 肖像画法(肖像画法):+8610-65518687

  两个novel 小说任何的人或两个

  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  北京的旧称市君致糖衣陷阱

  大约江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行自有本钱

  发行颠换与订阅女朋友契合性的法度认真思考

  致:江西常青现实的养家费养家费有限公司

  北京的旧称市君致糖衣陷阱(下称“本所”)承兑江西常青现实的养家费养家费有限公司

  (以下约分发行人公司或江西现实的),发作非公开的发行人

  自有本钱发行特殊法度顾问,公司现时秉承《人民共和国公司条例》做事。

  司法》”)、中华人民共和国安全法、《股票上市的公司

  安全发行办理(以下约分参照)、安全发行寄销品销售额办理

  股票上市的公司非国有经济发展的工具正规军、行

  政法法规和正常化寄给报社的使担忧规则, 秉承律师产业公认的事情证明人、道德学与用心

  尽职轻快地跳起,大约发行人非公开的发行的成绩,发布了本法。

  建议书。

  2

  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  首先面积:律师的涂有特殊教育需要

  1。颁布发表法度建议,律师厕非国有市公关的工具

  突出举行了审察。,它包孕商议律师建议所需的互插寄给报社。

  (包孕但不限于证监答应[2012]590号文、发行人在非公开的发行做成某事互插自有本钱

  东部大会坚决、董事会坚决、订户议向书、发行人发使作出订户

  订阅引诱与附件、附加订阅引诱函和附件、发行人收到的订阅书

  征收关税及反对论证、增补的订购表格及附件、赴约保释人明显、发行人和次要寄销品销售额商

  商户协同决定的散布女朋友列表、江西常青现实的公司由发行人和发行人签字

  对公司非公开的发行自有本钱的订阅和约。、发行人向发行人收回的报应告诉、

  发行人与保举机构(主寄销品销售额商)华泰交接安全有限税收公司订约的《寄销品销售额科学实验音》等以书面形式基点),

  助动词=have发行人和华泰交接安全,we的全部格形式做了必不成少的东西的调查。。在

  是你这么说的嘛!审察和询价顺序,本研究工作实验室的律师获以下批准:公司曾经弥补了法度。

  该司以为有必不成少的东西发布这一法度建议。、新颖的最初的基点、繁殖基点或行动做证人人,

  以誓言约束寄给报社和做证人人的忠实、正确与完整无缺的性,缺乏小姐或

  隐藏或给错误的劝告;所弥补寄给报社的正本或正本与,寄给报社签字人,

  业经合法认可并无效签字该等寄给报社。

  研究工作实验室的律师做证人了发行人对安全市的引诱。、增补的订阅引诱成绩、

  用户够支出表现愿意、收到额定订阅、这么成绩的发行价钱、发行女朋友

  分派自有本钱数的认同、报应告诉的发给顺序。

  2。本研究工作实验室的首座检察官发布忠实和状况证明人。

  正式发布、工具的法度、行政规章与正常化法度寄给报社,并停飞律师的建议。

  真正的担心和法度。、行政规章与正常化法度寄给报社的担心期本法度建议书。

  对期本法度建议书至关重要的忠实,本

  律师依靠内阁互插机关。、对公司期的寄给报社或许剩余部分使担忧事项作出判别。

  三。律师仅就与非大众使担忧的法度成绩颁布发表评论。,缺乏相干。

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  审计、验资、封锁决策述评。本研究工作实验室总首座检察官作出了互插的评价音。、

  验资音中多少录音和结局的引证,不点明这些录音进展。、结局的忠实和正确。

  任何的毫不含糊或丢眼色的正确以誓言约束。,但律师的普通税收工作是普通性的。。

  4。学会及其律师严寒气候施工法定公证。,依照用心、税收、诚信的信条。,保

  这一法度建议缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性供述和有重大意义的小姐。发行人增加发行人。

  监事审计召唤,与证监会使担忧,以音这次非公开的发行动对准。

  寄给报社中,面积或整个援用该法度的建议和结局。

  5。只在非公募后来的,才有法度针对给行人。,秉承《安全发行与寄销品销售额

  行政办法的五十分之一的条规则了对准。,几乎不对我们来说律师增加,

  不得用于任何的剩余部分运用。。本科学实验音增加将此法度建议与剩余部分基点一同针对。,并

  正大光明依法发布的法度建议书。。

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  机身的另外的面积

  一、非国有本领的认可与认可

  1、2011 年 2 月 12 日邮寄、致公司完全地董事来访第五

  董事会第十六次暂时大会告诉。公司在 2011 年 2 月 15 夜大学付诸表决

  第五届董事会第十六次暂时大会传唤。大会是经过开票举行的。

  了付诸表决。

  大会应向董事求婚。 8 人,导演兼导演 8 人。大会尊敬经过。

  (1)对假设的OB的非公开的发行养护的坚决;

  (2)对假设的女朋友非公开的发行自有本钱的坚决;

  (3)《江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行自有本钱预案的推荐信》;

  (4)召唤配偶会认可董事会

  的坚决。

  2011 年 2 月 16 日,这家公司在安全时报。、中国1971安全报与潮要旨网站

  发布公司第五届董事会第十六次暂时大会。

  2、2011 年 5 月 14 日邮寄、致公司完全地董事来访第五

  董事会第十九个的次暂时大会告诉。公司在 2011 年 5 月 18 夜大学付诸表决

  第五届董事会第十九个的次暂时大会传唤。大会是经过开票举行的。

  了付诸表决。

  大会应向董事求婚。 8 人,导演兼导演 8 人。大会尊敬经过。

  (1)公司封锁筹资的增补的坚决;

  (2)《江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行自有本钱预案(修正案)》的议

  案;

  (3)大约T公司自有本钱基金实用性辨析音的搬动;

  5

  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  (4)《江西常青现实的养家费养家费有限公司董事会大约前番募集资产运用的专项

  钞票体育;

  (5)大约公司的刑柱成绩 2011 另外的次特殊配偶大会的搬动。

  3、2011 年 5 月 19 日,这家公司在安全时报。、中国1971安全报与巨浪要旨网

  公司发布第十九个的届暂时大会第五次公报 2011

  另外的次特殊配偶大会告诉的公报》;2011 年 6 月 17 日,这家公司在安全时报。、

  中国1971安全报与潮要旨网站登载了传唤 2011 另外的次特殊配偶大会提示

  性公报。

  4、2011 年 5 月 31 日,公司已推进状况资产人的监督办理委任状

  增加江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行自有本钱的批》(赣国资产权字

  [2011]247 数字认可)。

  5、公司秉承大会告诉的工夫传唤 2011

  另外的次特殊配偶大会。现时闭会的工夫到了。 2011 年 6 月 20 日;经历深渊

  深圳互联网网安全市所网开票零碎的开票工夫:2011 年 6 月 19 日后部 15:00 至 2011

  年 6 月 20 日的后部 15:00 持续的任何的工夫;经历深渊圳安全市所市零碎开票

  的工夫:2011 年 6 月 20 日的 9:30-11:30 后部。 13:00-15:00。

  配偶大会尊敬与认可。

  (1)与非公开的发行自有本钱养护使担忧的推荐信;

  (2)大约公司向假设的目的发行自有本钱的建议。;

  (3)大约江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行自有本钱预案(修正案)的

  推荐信;

  (4)大约运用该非公开的性实用性辨析音的搬动;

  (5)大约运用先前筹资基金的特殊点明的搬动;

  (6)召唤配偶会认可董事会

  的推荐信。

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  公司邀请了北京的旧称金都法度公司法律顾问。 2011 另外的次特殊配偶大会举行

  了做证人,北京的旧称市金杜糖衣陷阱律师期了《大约江西常青现实的养家费养家费有限公司

  2011 另外的次特殊配偶大会的法度建议书》,传唤这次大会。、来访颠换

  序,出席大会、来访人资历、大会的付诸表决顺序和付诸表决掉队分歧的。

  法规、正常化寄给报社和溶液的规则,大会坚决是合法无效的。。

  6、2012年5月7日,发行人收到中国1971安全人的监督办理委任状认可

  对公司非公开的发行自有本钱的辩论(证监会答应证号〔2012〕,认可发行报酬非公开的发行人

  发行不超过6500万股新股票。。

  7、公司非公开的发行的固定价格日期为第十六。

  坚决公报日期(2011年2月16日)。发行价不在表面之下固定价格前二小生意市日

  90%的自有本钱平均价钱。,更确切地说,发行价钱不在表面之下人民币/股。。结实公司自有本钱存在证明人价钱日

  股息在发行日中间发作。、分红股、本钱形成、本钱筹集等。,将发行

  证明人价钱有关的健康状态。。

  2011年5月,停飞COMPAN第五届董事会第三次大会,公司的2010年度

  配偶大会尊敬与认可,公司由于2010年12月31日的总首都的为395。,909,579股是基数。,

  每10股派发股息(含税),2011年5月17日除息。,这样这次

  非公开的发行自有本钱的根本价格该当健康状态为人民币/秒。。

  2012年5月,停飞中国1971共产党四个届董事会第五次大会,公司的2011年度

  配偶大会尊敬与认可,公司由于2011年12月31日的总首都的为395。,909,579股是基数。,

  每10股派发股息(含税)。眼前,公司工具了2011利润分派。

  打算,2012年5月10日除息。,这样,这一非公开的发行的根本价钱是有关的的。

  着陆健康状态为人民币/股,不得在表面之下人民币/股。。

  8、2012年5月30日,以电子邮件、致公司完全地董事来访第五届

  董事会第三十四次暂时大会的告诉。公司在2012年6月4夜大学付诸表决传唤了

  第五届董事会第三十四次暂时大会。大会是经过开票举行的。了表

  决。

  大会将对9位董事举行付诸表决。,9位现实开票董事。大会尊敬经过。

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  (1)公司发行和认可非公开的发行A股的推荐信;

  (2)《大约传唤公司2012另外的次特殊配偶大会的搬动;

  9、公司秉承大会告诉的工夫传唤2012年

  另外的次特殊配偶大会。现时闭会的工夫到了。2012年6月20日;经历深渊圳证

  安全市所网上开票零碎的开票工夫。:2012年6 19至2012年6月20日至20日

  日的后部15:00持续的任何的工夫;经历深渊圳安全市所市零碎开票的工夫:2012

  年 6 月 20日的9:30-11:30后部。 13:00-15:00。

  配偶大会尊敬与认可。

  公司发行和认可非公开的发行A股的推荐信;

  公司邀请了北京的旧称金都法度公司法律顾问。2012另外的次特殊配偶大会举行

  了做证人,北京的旧称市金杜糖衣陷阱律师期了《大约江西常青现实的养家费养家费有限公司

  2012另外的次特殊配偶大会的法度建议书》,传唤这次大会。、来访颠换

  序,出席大会、来访人资历、大会的付诸表决顺序和付诸表决掉队分歧的。

  法规、正常化寄给报社和溶液的规则,大会坚决是合法无效的。。

  停飞是你这么说的嘛!,律师以为,新股票发行不超过6500万股。

  并在深圳安全市所市。,停飞安全法、《公司条例》、证监会互插

  正常化寄给报社和《江西常青现实的养家费养家费有限公司溶液》(下称“发行人溶液”)

  的规则,认可全部必不成少的东西的内心决策顺序和认可;发行人

  配偶会也认可董事会发布

  停飞该市的调查影响,,认可不违背互插法度。、溶液与发行人溶液。

  二、非公开的发行的次要资历

  经我院试验,江西现实的争端公开的发行的发行方。,发行人资历

  合法无效;华泰安全争端保举人和寄销品销售额商的主部

  合法无效。

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  三、非公开的发行的合规性

  1、2012年3月21日,证监会审计委任状期的审计音,发行人非公开的发行自有本钱

  涂推进认可。。发行人已于2012年3月22日发布了审计结实。,并在公报中解说,

  收到中国1971安全市所使担忧认可寄给报社后,该公司将作出更进一步的的公报。,契合工具

  正规军另外的十。

  2、停飞发行人与华泰交接签字的寄销品销售额科学实验音,华泰安全公司养家费有限公司

  寄销品销售额主寄销品销售额商,代劳销售非公开的发行自有本钱。,契合证明

  《第三十九个条目》发行与寄销品销售额正规军。

  3、2012年5月7日,发行人推进证监会发出的《证监会答应证号(2012)590》。,该文

  认可发行人这次非公开的发行不超过6500万新股票。发行人在2012年5月8日颁布发表。

  认可影响,并颁布发表发行公司和保举机构命名

  无效沟通方法,契合工具细则》第21条第2钱币规则。

  4、2012年10月17日13:00至1700,首座寄销品销售额商于2012年9月30日后部15点关门。

  时,中国1971安全发行公司表现发行人前20名配偶、58名封锁者表现够支出用意和22安全封锁

  、14家安全公司、8安全机构封锁

  者等契合工具细则》第24条规则的算计105

  名封锁者收回《江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行自有本钱订阅引诱求书(以

  以下约分申办引诱,详细询价清单由发行人和S协同决定。,

  契合工具细则》第24条的规则。

  经我院试验,是你这么说的嘛!引诱是正确的。、完整无缺的、毫不含糊地做出这么选择。

  行女朋友、决定订阅价钱、命名数量的详细操作正规军告诉SPE,符

  《工具细则》第另外的十五个人组成的橄榄球队条规则。

  律师以为,发行人和主寄销品销售额商的是你这么说的嘛!行动应乐趣

  的企图引诱,恪守和约法的第十五个人组成的橄榄球队条规则。

  5、2012年10月22日后来的,13:00至1600承兑了建议。,有一位封锁者。

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  中国1971建材养家费养家费有限公司厕招标。表现愿意完毕后,发行人和华泰安全公司交接发行

  计,终极无效的订阅本钱以内T的总需求量。,同时,无效订阅钱以内经常发现某种事物的地方。

  次发行的自有本钱数量,无效订阅数不超过10个。,停飞2012年10月17日的鸣谢。

  引诱够支出科学实验音,对未订阅的面积的额定订阅。,2012年10月23日主轴承

  销商及发行人对《江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行自有本钱拟询价女朋友名单》

  封锁者额定订阅。,发送额定订阅的全部召唤。,由于2012年10月,26

  16:00以前的额定订阅期,有一位封锁者。泰达宏利基金办理养家费有限公司厕申购

  表现愿意。由we的全部格形式的律师检验,主寄销品销售额商共收到两名询价女朋友反应的申购表现愿意寄给报社,各

  被调查者表现愿意的招标寄给报社整个无效。。发行人和保举人以誓言约束报盘。

  在此持续,缺乏任何的职员说出目的澳元的招标价钱。,契合工具细则》第26条的

  规则。

  经我院试验,全部无效的企图寄给报社均以收回的订阅引诱函为根底。

  引诱函和增补的订阅引诱函疯了。,契合和约法。 14 大约企图

  规则,对主寄销品销售额商组织不成取消的正式订阅。

  6、够支出价钱完毕后,发行人和次要寄销品销售额商商决定这次非公开的发行自有本钱的价钱即

  询价的价钱是人民币。 元/股,决定发行非公开的发行自有本钱的目的。

  够支出价钱 元/股 2 命名无效订阅,订阅养家费的数量列举如下。,

  契合工具细则》第 27 条的规则:

  序号 订阅女朋友规定 分派数量 分派价钱 分派钱 锁定期

  (10000元)

  1 中国1971建材养家费养家费有限公司 1,000.00 10,300 12 个月

  2 泰达宏利基金办理养家费有限公司 300.00 3,090 12 个月

  1,300 – 13,390

  合 计 –

  7、2012年10月30日,发行人向是你这么说的嘛!2家出版者发行了江西常青现实的。

  对公司非公开的发行自有本钱的订阅和约。。法度建议发布流产日期,发行人已收到

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  无效订阅和约2份。。

  鉴于前件,律师以为,发行人的行动契合另外的十一条目。

  互插规则,组织正式订阅赞成,发行人与是你这么说的嘛!2家发行人中间的不发行

  订阅和约不漏水。,恪守和约法的另外的十五个人组成的橄榄球队条规则。

  8、停飞2012年10月30日冕泰交接安全向是你这么说的嘛!2名发行女朋友收回的《江西永恒

  绿色现实的养家费养家费有限公司非公开的发行支出告诉,订户应收回订阅。

  2012年11月1日17:00以前足额汇入主寄销品销售额商命名的这次申购款子缴款特地账。

  由于2012年11月1日17时。,全部2个订阅曾经兼并到华泰使成群。

  安全命名账。2012年11月2日,中国1971国际表现会计人员事务全部限公司

  发行缴款影响举行审察试验并期中审国际验字【2012】01020215号《验资音》,

  2012年11月1日17时认同。,华泰安全已收到是你这么说的嘛!2个发行女朋友。

  订阅人民币133元,900,000元。

  9、2012年11月2日,停飞中国1971和泰国安全市所签字的寄销品销售额科学实验音,将减除

  6,847,500元后的募集资产汇入发行人命名的募集资产特地账。经中磊会计人员

  事务全部限税收公司期的(2012)中磊验A字第0035号《验资音》试验,由于

  2012年11月2日,发行人已收到到新增表现本钱算计人民币13,000,000元,现实征聘

  净本钱筹集124,086,500元,现实征聘集资产净数与新增表现本钱不平衡111,086,500

  本钱储备做成某事本钱。

  律师以为,这次发行的缴款及验资契合工具细则》第28条第1款、第2

  钱币规则。

  总结试验,律师以为,非国有自有本钱发行的颠换与行政条理相分歧。、

  安全发行寄销品销售额办理和《工具细则》等互插法度法规使担忧非公开的发行

  自有本钱正规军,这次发行结实亦契合证监答应[2012]590号文、另外的暂时2011

  配偶部大会坚决及发行人董事会决定的发行打算。

  律师还审察了在这么成绩上够支出的引诱。、附加订阅引诱

  召唤书、采选表现愿意、附加订阅表格、《江西常青现实的养家费养家费有限公司

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  非公开的发行自有本钱之订阅和约》及《江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行股

  客票支出告诉等互插法度寄给报社,正式获知这些法度文书是合法无效的。。

  四、非公开的发行女朋友的合规性

  非公开的发行的首要的任何的人成绩是 2 名,不超过 10 名。停飞we的全部格形式的律师

  对发行女朋友的资历举行特有的检验。,律师以为,此次非公开的发行的女朋友是国际表现。

  的市法人,不超过证监会答应证〔2012〕590 文字编号和发行人 2011 另外的暂时配偶

  大会发布的女朋友扣押。

  而且,鉴于对我国律师和江西常青公司的有理调查

  大约养家费养家费有限公司发行自有本钱的音、发行人期的使担忧认同,发行人

  导演方不存在现实的把持相干;

  非公开的发行的次要寄销品销售额商不厕非公开的发行。。

  因此,律师以为,非公开的发行女朋友契合互插法度规则。、行政规章和阶段

  关正常化寄给报社连同暂时配偶部大会坚决的规则。

  五、结局建议

  鉴于过去的忠实,律师以为:发行人已推进公司非公开的发行的暂时配偶

  大会认可并经证监会认可。非公开的发行的发行颠换和发行女朋友在林

  法度、证监会正常化寄给报社的行政规章,合法无效,成绩结实的公平性、

  公平。

  此法度针对的两份编造,正本二份,二者都具有平行有力。。

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  江西常青现实的养家费养家费有限公司非公开的发行的发行颠换与订阅的契合性法度建议书

  律师(署名):

  邓鸿成 熊凯

  正大光明人(署名):

  刘小英

  北京的旧称市君致糖衣陷阱(威信)

  年 月 日

  13(序列)

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