海航饮品:非公开发行优先股预案

防护装置编码:872009 防护装置略号:海南变硬 扣留代理人:开源防护装置

海南海南变硬共同承担股份有穷的公司

非野外发行优先股预案

扣留代理人

janitor 看门人,二,19

公司资格

公司一切董事、监事、高级监视人员保障本预案愿意的的的真实、严格与充分地性,这情节无失误的记载。、给错误的劝告性提及或严重降下,也其愿意的的的忠实。、严格和充分地性承当个人和协同法度负责任。。

公司对负有负责任人和报告对负有负责任人、报告机构对负有负责任人保障金、充分地。

举国上下中小事务共同承担让体系有穷的负责任公司对本公司非野外发行优先股所作的任何的决定或反对的说辞,两个都不传达它作出物质性的断定或保证人。。任何的与之相反的提及都是失误的和失误的。。

这情节是对董事会的解说,任何的与之相反的提及都是失误的提及。。

如防护装置法的有规律的,公司事情和进项的转变,公司对本身对负有负责任。,这种转变卖得的封锁风险,封锁者对本身对负有负责任。。

封锁者有任何的怀疑。,他们该当本身翻阅各自的一份代理人。、大律师、专业报告师或另第一专业导师。

本情节所述事项不代表物质性断定。、告知已收到、赞同或赞同,本预案所述这次优先股发行事项尚需本公司同伙大会沉着赞同并报举国上下中小事务共同承担让体系惠顾立案。

要紧事项点明

一、海南海南变硬共同承担股份有穷的公司于2019年1月23日传唤以第二位届董事会第三次议论,在附近的采用优先股发行情节的思惟。

二、拟议非野外发行不超过10000股优先股,情节募集资产不超过1。,150万元,筹集的资产将从发行本钱中谅解。,用于增补公司流动资产和椰子树水描述体正文体格。。

三、非公募优先股的典型是固定的股息捕鼠。、可累计、非插脚、转手和赎救条目、境内发行不成替换人民币优先股。每股优先股为人民币。,按票面使付出努力发行。这次优先一份面股息率不高于发行前本公司不久以前两个报告年度的年均额外的等比中数净资产进项率。

非野外发行的清楚的条目将在以第二位次市中清楚的阐明。,招引了封锁者的照料。

四、这次拟非野外发行的优先股的发行意愿坚决的为海南蹑足其间股权封锁基金监视股份有穷的公司。内容,海南蹑足其间股权封锁基金监视股份有穷的公司为契合《优先股试验单位监视支出》和另第一法规有规律的的合格封锁者。不超过二百人。,封锁者必不可少的事物预订现钞资产。。

五、拟议非野外发行的优先股同伙有一直,对应的地,报告负责任将包孕在财务工作中。。

六、谨防风险,详见四分经过的节“这次优先股发行卖得的次要风险”。

七、本预案已在六年级节“公司这次发行优先股股息的算清一朝分娩能力”中对公司有益分派策略性、上市以后现钞利钱、公司的股息算清一朝分娩能力(和赎救)的首选STO,封锁者应补助金关怀。。

八、优先股的发行不受使接收。。

九、如关于法度、法规的有规律的,这次非野外发行优先股编顺序尚需公司同伙大会沉着赞同并报举国上下中小事务共同承担让体系有穷的负责任公司立案。

十、优先股的发行是由公司的把持来保障的。,承当连带负责任。万一优先股发行,后续市将发生。,上述的保障打算不翻转给意愿坚决的受众。。

十一、除另有阐明外,本情节打中财务录音是编制的决算表录音。。

内容

公司资格………………………………………………………………………………………………….. 1

要紧事项点明…………………………………………………………………………………………… 2

释义…………………………………………………………………………………………………………. 6

一、公司基本传达……………………………………………………………………………………. 7

二、发行情节…………………………………………………………………………………………… 7

(1)发行意愿坚决的…………………………………………………………………………………. 7

(二)分派典型…………………………………………………………………………………. 8

(三)发行意愿坚决的…………………………………………………………………………………. 8

(四)现存的同伙优先预订打算…………………………………………………………….8

(五)这次发行优先股的打字及量子………………………………………………….9

(六)面值、发行价钱和原稿截止时间………………………………………………9

(七)息票股息率的决定原始的…………………………………………………………….9

(八)优先股同伙插脚有益分派。………………………………………………9

(九)赎救和赎救条目……………………………………………………………………..11

(十)由舆论决定的限度局限……………………………………………………………………………. 13

(十一)由舆论决定的回复………………………………………………………………………… 14

(十二)优先股同伙知道权………………………………………………………………15

(十三的)清算擦净单和清算支出……………………………………………………15

(十五个人组成的橄榄球队世纪)评级打算……………………………………………………………………………. 16

(十五个人组成的橄榄球队)保证人打算……………………………………………………………………………. 16

(十六)退婚负责任……………………………………………………………………………. 16

(十七)这次优先股发行后上市让的打算……………………………………..16

(十八)募集资产打算…………………………………………………………………….. 16

(十九岁)这次发行归结为的无效期……………………………………………………….16

(二十)关涉本成绩的掌管部门的赞同。、赞同或立案事项…十六

(二十一)保障募集资产按情节有理运用支出………………………………….17

(二十二)前番发行募集资产运用支配…………………………………………….17

三、这次优先股发行募集资产运用情节…………………………………………………..17

(一)募集资产打算………………………………………………………………………… 17

(二)这次发行募集资产的必要性和现实性辨析………………………………17

四、这次优先股发行卖得的次要风险………………………………………………………18

(一)权益股同伙分赃吹捧的风险……………………………………………………18

(二)权益股同伙由舆论决定被摊薄的风险…………………………………………….19

(三)归类决议的方针决策风险………………………………………………………………19

(四)权益股同伙的清偿次风险……………………………………………………19

(五)税务风险……………………………………………………………………………….. 20

五、董事会在附近的这次发行对公司支配的议论与辨析…………………………………20

(一)这次非野外发行互相牵连的报告处置支出……………………………………..20

(二)这次发行对公司的税务支配……………………………………………………20

(三)这次发行对公司次要财务录音和财务指标的支配……………………21

六、公司这次发行优先股股息的算清一朝分娩能力……………………………………………….22

(一)挂牌以后公司现钞分赃支配及未分派有益运用打算………………..22

(二)公司这次优先股股息及赎救的算清一朝分娩能力………………………………….22

七、与这次发行互相牵连的董事会资格及无怨接收事项………………………………………..22

(a)董事会即使有另第一股权融资情节?

划的资格………………………………………………………………………………………….. 22

(二)董事会即时回归的辨析和无怨接收 23

八、这次优先股发行关涉的公司条例矫正支配………………………………………..23

九、董事、监事、高级监视人员资格………………………………………………………36

释义

公司、本公司、发行人指海南海南变硬共同承担股份有穷的公司

优先股发行 指经过非野外发行优先股共同承担募集资产的行动

发行意愿坚决的 预订优先股发行的封锁者

蹑足其间封锁 海南蹑足其间封锁基金监视股份有穷的公司

同伙大会 指海南海南变硬共同承担股份有穷的公司同伙大会

封锁草案 海南蹑足其间封锁基金监视股份有穷的公司与海南海航饮

共同承担股份有穷的公司签字股权封锁草案

《公司条例》 是指中华人民共和国公司条例。

《防护装置法》 参照《中华人民共和国防护装置法》。

引路支出 优先股试验单位监视支出(奇纳河防护装置)

订单(第第九十七号)

《公司条例》 指《海南海南变硬共同承担股份有穷的公司股份有穷的公司条例》

证监会、奇纳河证监会 指奇纳河防护装置监视监视政务会

部落股权让惯例是指举国上下中小事务股权让

司、共同承担让公司

Chung Tung公司 奇纳河防护装置登记簿结算有穷的负责任公司

扣留代理人、开源防护装置 开源防护装置共同承担股份有穷的公司

报告师事务所 指中报告师事务所(特别普通阻碍事务)

元、万元 指人民币元、人民币10000元

高级监视人员 总经理、副总统、财务对负有负责任人、董事会大臣

公司条例有规律的的高级监视人员。

一、公司基本传达

(1)公司名称:海南海南变硬共同承担股份有穷的公司

(二)防护装置缩写:海南变硬

(三)防护装置法典:872009

(四)指示地址:港口都市美兰私人飞机场

(五)使缓慢前进地址:港口都市美兰私人飞机场

(六)电传代码:0898-65751435

(七)法定代理人:Yao Tai闽

(八)董事会大臣:尚尼奇

二、发行情节

(1)发行意愿坚决的

优先股发行的意愿坚决的次要是筹集营运资产。,愿意的公司战术开展的需要的东西,前进事务经纪按大小排列和资金力度,助长公司事情康健开展。这次一份发行募集资产将用于增补公司流动资产和椰子树水描述体正文体格。。

1、证实事务主营事情的继续稳固开展

本公司是海内第一家专业一朝分娩变硬的厂家。,次要产量是椰子树汁。、芒果汁、菠萝汁、橘汁、矿质水、非正式的社交集会、椰子树粉及跟踪冷藏箱,果汁系列产量荣获部落质检总局标题的。。事务合的客户需要的东西,为关头客户群体改制优质的和康健的产量。椰子树水产量市集继续增长,现存的器材不克不及愿意的一朝分娩量的索取。,苛求新的一朝分娩器材,膨胀物一朝分娩按大小排列,愿意的市集需要的东西。公司正是快的开展阶段。,产量需要的东西的膨胀物致使公司在P,对应的地,施恩惠吹捧对证实网站和合作伙伴的最佳化。。椰子树水描述体正文有助于愿意的逐日增长的MAR需要的东西,前进公司产量的销售的按大小排列,它将对公司的快的开展起到很大的推进功能。。筹集资产后,将额外的升降机公司的财务力度。,到这程度使公司可以反而更地推进变硬产量的开展。、生产与销售给予,到这程度膨胀物市集均摊。,允许主营事情继续稳固开展。

2、帮忙公司前进结局一朝分娩能力,同伙利钱最大值化

优先股作为混合资金器,一形势,它可以反而更地愿意的公司乘公共汽车所发生的资产。

需要的东西;在另一形势,现期优先股为财务工作BECA。,有助

前进公司的财务杠杆,前进公司净资产进项率。与此同时,优先股的发行不见得膨胀物。

张资金,普通说来,它不见得潮解现存的SHA的选举权。,这也使得公司可以经过更低的本钱。

收购融资,到这程度愿意的公司拓展事情的资产需要的东西。,同伙利钱最大值化。

(二)分派典型

这一成绩将以非野外发行的状态向合格封锁者发行。,一旦出版。经举国上下中

中小事务共同承担让体系有穷的负责任公司。

(三)发行意愿坚决的

优先股发行是海南合资股权封锁基金监视

“蹑足其间封锁”)。蹑足其间封锁的清楚的支配如次:

一致社会信誉编码9146000

次要营业评价 港口都市市滨海路南阳大厦1402室

事务典型 另第一有穷的负责任公司

实缴出资的 10,000万元

言之有理日期 2010-05-21

营业原稿截止时间 至2040-05-21

经纪范围 股权封锁基金事务的付托监视,搞封锁监视及互相牵连翻阅服务。。

海南蹑足其间股权封锁基金监视股份有穷的公司是一家业募股权封锁基金,2015年11月是25。

日常登记簿,编号为P1027694。契合合格封锁者的优先股试验单位监视支出。

与发行人签署了有限制封锁的蹑足其间封锁。,现期预订优先股

万股,对应的薪水为1。,150万元。

(四)现存的同伙优先预订打算

如发行一份发行的第三十三的条有规律的

也部落优先股四分经过的十条意愿坚决的有规律的,“现

优先股同伙优先。,优先预订打算要详述的。。直至发行优先股,公

公司无优先股同伙。,对应的地,现存的的前进费不存在优先预订打算。。

公司现存的溶液未有规律的留置权。。本

优先股发行优先于现存的同伙。:同伙愿望行使优先购买权的,必不可少的事物在同伙大会上举行。

首次暂时同伙大会于2019传唤。、迅速的经过肖像画法与公司接触人。,并为公司起草优先预订书的索取。;万一公司未能收到指示沙尔的书面形式盘问,指示同伙优先购买权的废。

(五)这次发行优先股的打字及量子

发行的防护装置典型是奇纳河发行的人民币优先股。。非公募优先股的典型是固定的股息捕鼠。、可累计、非插脚、转手和赎救条目、境内发行不成替换人民币优先股。

发行的优先股绝对的不超过十股。,据估计,不超过1的进项将是人民币。,150万元(含1),150万元)。这次发行的优先股不超过公司权益股共同承担绝对的的50%,筹资产额不超过发行前净资产的50%。

(六)面值、发行价钱和原稿截止时间

该股的优先股是每股人民币。,按票面使付出努力发行。发行意愿坚决的以现钞预订这次发行的优先股。

优先股不受使接收。,优先股可以在举国上下中小事务股TR中野外让。,该成绩的优先股同伙有权让PREF。,让打算该当契合《举国上下中小事务共同承担让体系优先股事情表现出(试验)》在附近的优先股让的互相牵连有规律的。

优先股翻新的5年。,自这次发行优先股在奇纳河防护装置登记簿结算有穷的负责任公司英卓培训北京分公司做完共同承担初始登记簿之日起计算。

(七)息票股息率的决定原始的

发行优先股固定的股息率。。如这成绩的部落策略性、市集声明、公司的清楚的支配和封锁者索取等形势,经公司与扣留代理人依关于有规律的协商后,并与封锁者认同。,优先股股息率为。

2016年度、2017年度,鉴于审计录音的计算,公司额外的等比中数资产进项率辨别出为、。这次优先一份面股息率不高于发行前本公司不久以前两个报告年度的年均额外的等比中数净资产进项率。

(八)优先股同伙插脚有益分派。

1、利钱算清限制

(1)当年有可分派有益时

优先股原稿截止时间,发行人每年依法补充物。、法定公积金摘录时,可分派公积金。,股息应算清给优先股同伙。,且发行人应确保其向优先股同伙完整派发优先股商定的股息及孳息(指递延算清股息发生的孳息,如眼前的1年归功于利钱率,不应向权益股同伙分派有益。。

(2)可分派有益缺乏时

发行人发行的优先股该当由累计利钱算清。,即优先股原稿截止时间,若发行人任年度在依法补充物减少、法定公积金摘录后,可分派有益(i),则发行人未向优先股同伙足额派发股息及孳息的意见分歧节由其鄙人年度补充物。而是如订阅草案,敷衍报应不克不及超过一次。。

鉴于上述的利钱限制的决算表鉴于,总公司日志与合STA的分别,如年度有益分派原始的。。

优先股利钱分派由同伙决定。,同伙会保证董事会处死董事会议论。。优先股的节或整个股息被恢复。,这些事项仍需由同伙MEE沉着和赞同。,同伙应在DA前反正10个日间的注意同伙。,递延利钱不组成公司退婚。。

除非强制发生报应发生。,公司同伙大会有权决定将现期股息也按本条目曾经递延的考虑违禁物股息及孳息恢复至下一期算清,不受任何的敷衍算清股息的支配。:递延利钱不组成公司退婚。。

强制发生性利钱算清是指在T垄断的12个月经过。:(1)公司向权益股同伙算清利钱;(2)指示资金的吹捧(鉴于股权使忙碌情节的需要的东西),或经过发行优先股赎救和登记共同承担。。若在优先股原稿截止时间的任年发生强制发生付息事变,发行人应向该公司的优先股同伙算清全额股息。、考虑违禁物递延利钱及其结果实。强制发生报应发生时,利钱算清方针决策及处死顺序,省掉在内同伙大会沉着。

2、利钱算清支出

公司以现钞算清优先股利钱。。

优先股发行每年经过股息算清。,首个计息起首日为自这次发行优先股在奇纳河防护装置登记簿结算有穷的负责任公司英卓培训北京分公司做完共同承担初始登记簿之日。这次发行优先股在奇纳河防护装置登记簿结算有穷的负责任公司英卓培训北京分公司做完共同承担初始登记簿之日起每满年为第一计息时代。

每个利钱时代的股息应由发行人在年末算清。,2月1日是利钱的开端日期。,发行人应于2月28新来算清流畅优先股的股息。,(每第一斋日或斋日),自发地恢复到下第一日间的。。因该公司的优先股发行责备在那一年间考虑违禁物T,优先股利钱算清的时期如次:

若因发行人这次发行的优先股提早回售及赎救等状况致使详尽地第一计息时代未满年,则详尽地一次计息时代的股息依优先股募集资产在该计息时代实践服务天数举行计算,利钱算清日是优先股算清日。,表示是:

周旋优先股股息=优先股同伙持稍微优先股总薪水*票面股息率*自本计息时代起首日至优先庙会息算清抛光当天(含当天)之天数/365

优先股考虑人的股息支出周旋纳税由。

3、利钱陈设资金偿付的本息典型

这次发行的优先股采用积聚利钱算清支出,就是说,算清给优先股的股息和果品私下的意见分歧。,积聚到来年,而且不组成退婚。。

累计未算清的优先股股息=优先股同伙持稍微优先股总薪水*票面股息率-今年已算清股息薪水+过往年度未算清股息积和

累计未算清的优先股股息之孳息=累计未算清的优先股股息*当年将存入银行1年期存款利钱率*累计推延算清天数/365

4、残渣有益分派

在优先股原稿截止时间的每个年度,发行人向流畅的优先股同伙算清全额股息,优先股同伙不再插脚年度残渣有益。

(九)赎救和赎救条目

1、赎救工作与回购权的行使正文

公司对负有负责任优先股的赎救工作。,优先股同伙的合营公司有转手权。

2、赎救转手期

(1)断气和赎救

优先股是为赎救而抵达的。、回售条目,不包孕权益股等特别条目。,清楚的有规律的如次:

发行断气后,发行人有转手权。,回卖价钱为优先一份面总薪水加累计未算清利钱(包孕考虑违禁物递延算清的股息及其孳息)。

优先股同伙应在其无效期服满前10天。,书面形式注意公司即使依这次发行登记簿的优先股量子向公司回售其持稍微整个优先股一份。万一优先股同伙决定退货(转手申请表格是IRR),公司收到优先股同伙的书面形式注意。,该当即时传唤董事会沉着回售的顺序,表演对应的公报,断气后30天,价钱由第二方算清。,优先股发行的优先股赎救和登记。

万一优先股同伙无一直在,公司该当自存续断气之日起30一两天内如举国上下股转体系和登记簿机构互相牵连事情有规律的,依这次发行所登记簿的股数一次性的整个赎救并登记发行意愿坚决的所持稍微优先股一份,在这次PE中向优先股同伙算清赎救价钱。

(2)提早赎救和转手。

发行人优先股翻新的期服满前,万一有下列的状况经过,发行人有权索取发行人整个或节赎救。:

1)陈设虚伪传达。,骗取资产;

2)违背顺序,未做完描述体正文初步工作;

3)转变、批准支出或批准支出资产。;

(4)相信变卦描述体正文愿意的的和规范。;

5)无彻底地说辞,未能即时使开始作用描述体正文。;

6)回绝接收下级掌管的监视反省;

7)未能按期足额算清封锁进项。;

(8)违背部落法度、法规的另第一行动和有规律的;

万一被付托灵被付托经纪银行家的职业SP

索取预订人提早回忆起对应的的封锁基金,发行人允许预订意愿坚决的无限制当观察员。。对此,对草案的任何的一方形成麻烦或消耗。,每边不得退婚。,省掉承当退婚负责任。。

优先股同伙有权在10个月内注意发行人。,回购权需要的东西,发行人该当依商定价钱处死步骤。,传达表演。。

流畅述销售的权被扳机时,,发行人有权在断气前颐指气使。

节赎救及登记或一次性的赎救及登记,并算清残渣的未付额外津贴和果品。。发行人未即时足额算清对应的股息的,,发行意愿坚决的有权索取重大利益同伙T,公司重大利益同伙现钞增补。

3、赎救转手价钱及其决定原始的

(1)在任何的时分使接收或赎救。

应算清基金=优先股同伙持稍微优先一份面薪水+累计未算清的优先股息+累计未算清的优先股息之孳息。

内容,累计未算清的优先股息=今年应算清的优先股股息—今年已算清股息薪水+过往年度未付股息积和。

累计未算清的优先股股息之孳息=累计未算清的优先股股息*当年将存入银行1年期存款利钱率*累计推延算清天数/365。

(2)优先股同伙提早整修优先股;

应算清基金=优先股同伙提早回售的优先一份面薪水+累计未算清的优先股息+累计未算清的优先股息之孳息。

封锁者在抵达日期前算清的优先股预订额,发行人实践上懂得基金。,发行人允许按优先的利钱率向封锁者算清利钱。。

4、赎救和赎救保证书

同伙会保证董事会。,如关于法规的索取,考虑违禁物与赎救及转手关于的事项。。

(十)由舆论决定的限度局限

除法规、发行人溶液外,,优先股同伙无索取、激起、掌管同伙大会的一直,无由舆论决定。涌现下列的支配经过。,发行人在考虑一份时应注意优先股同伙。,按照《公司条例》和《公司条例》的有规律的。优先股同伙有权插脚同伙大会,权益股同伙对下列的事项的归类开票,每个优先股都有第一由舆论决定。:

1、修正公司条例和优先股的关于条目;

2、一次或累计吹捧公司指示资金;

3、公司合、分离的、公司状态的遣散或变卦;

4、发行优先股;

5、法度、行政规章、规则和溶液有规律的的另第一状况。

对上述的事项的归结为,除须经出席议论的权益股同伙(含由舆论决定回复的优先股同伙)所持由舆论决定的三分之二越过经过在更远处,还须经优先股同伙(不含由舆论决定回复的优先股同伙)所持由舆论决定的三分之二越过经过。

(十一)由舆论决定的回复

1、由舆论决定回复条目

发行人在报告年度或两年度累计股息三。,自同伙大会赞同之日起,该情节n,优先股同伙在沙尔同伙大会上有由舆论决定。,即,回复由舆论决定。,每股优先股共同承担采取对应的由舆论决定,直到发行人足额算清股息为止。;

由舆论决定回复使成比例的计算支出如次:

当优先股同伙由舆论决定回复时,仿照替换量的计算支出:Q=V/P。

内容:五、优先股考虑人持稍微优先股绝对的;仿照替换股价P公司发行上年度(2017年度)经审计的公司权益股每股净资产。由舆论决定回复的均摊由尾随者支出完毕。。

优先股享稍微权益股由舆论决定使成比例:

由舆论决定回复使成比例=这次发行的优先股共同承担享稍微权益股由舆论决定/(这次发行的优先股共同承担享稍微权益股由舆论决定+权益股由舆论决定)

万一公司一份被从董事会归结为日期截、除息的,越过使成比例将对应的苗条的。。

2、由舆论决定下仿照替换一份的价钱苗条的编顺序

自董事会经过优先股发行之日起,当公司发行一份利钱时、傅庙会、增发新股票(不包孕因公司发行的带有可转为权益股条意愿坚决的融资器转股而吹捧的庙会)或配股等支配使公司权益股共同承担发生转变时,仿照替换价钱的苗条的将处死。:

送红股或傅庙会:

P1=P0/(1+n)

发行新股票或发行权:

P1=P0*[N+Q*(A/M)]/(N+Q)

内容:P0是苗条的前无效的仿照替换价钱。,n为该次股票息率或傅庙会率,Q为该次发行新股票或发行权的量子,N为该次发行新股票或发行权前公司权益股总庙会数,发行新股票或发行一份的价钱。,M为发行新股票或发行权新增共同承担公报前一市日权益股定居点,P1是苗条的后无效的仿照替换价钱。。

当公司变卦上述的权益股时,,对仿照替换价钱WHE举行对应的的苗条的。,并如有规律的举行对应的的传达表演。。

公司一份和同伙利钱的变更可能性支配,公司将是庙会的。、公平、公允的原始的,优先股同伙权益的防护装置,当选举权为R时苗条的仿照可替换一份的价钱。

回复一份时的仿照一份替换成绩

苗条的有益行动。。

3、移居追偿条目

回复由舆论决定后,发行人足额算清还没有分赃的累计股息,从全额算清利钱之日起,VoTin限制下优先股同伙的由舆论决定,但法度和法规、溶液另有有规律的的除外。以后的再次扳机选举权回复条目。,优先股同伙的由舆论决定可以回复。。

(十二)优先股同伙知道权

优先股同伙有权涉及公司条例。、同伙使左右转动、公司债券购买证树桩、同伙大会摘要、董事会归结为、中西部及东部各州的县议会归结为、财务报告报告。

(十三的)清算擦净单和清算支出

发行人遣散、破灭等清算发生因果关系。,其清算后残渣资产依互相牵连专业,应按同伙的缓缓地变化或发展和使成比例分派。

就是说,当发行人将残渣资产分派给同伙时。,该当优先向优先股同伙算清票面薪水与以前年度累计及当年�

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